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公路工程施工监理办法

时间:2024-07-22 20:58:37 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8745
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公路工程施工监理办法

交通部


公路工程施工监理办法
1992年5月16日,交通部

第一章 总 则
第一条 为加强公路工程质量管理、控制工期和造价,提高投资效益及施工管理水平,完善施工监理制度,制定本办法。
第二条 列入公路基本建设计划的大中型公路工程项目,均应按本办法实行施工监理。
外资贷款的公路工程项目,除执行专门规定外,也应执行本办法的规定。
其他公路工程项目的施工监理,可参照本办法执行。
第三条 施工监理是指已取得交通部颁发的公路工程施工监理资格证书的监理单位,受建设单位的委托或指定,对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面的监督与管理。
第四条 施工监理业务的依据,是根据国家法律和有关技术、经济法规和技术标准而订立的施工合同文件。
第五条 交通部和各省、自治区、直辖市交通厅(局)按统一领导,分工负责原则管理公路工程施工监理工作。各级交通主管部门必须确保监理单位独立、公正地行使监理职权。
第六条 实行施工监理的公路工程项目,施工单位应服从监理单位的监督管理,配合监理单位搞好监理工作;建立和加强自身的质量保证体系,建立各级质量管理责任制度,配备专职质量自检人员。
第七条 监理单位和监理人员应本着“严格监理、热情服务、系公办事、一丝不苟”的原则,认真制定、执行有关施工监理业务服务守则,搞好施工监理工作。

第二章 监 理 组 织
第八条 承担公路工程施工监理业务的单位,必须是经交通主管部门审批,取得公路工程施工监理资格证书、具有法人资格的监理组织,按批准的资质等级承担相应的施工监理业务。
第九条 监理单位承担监理业务应与建设单位签订监理服务合同。根据工程规模、难易程度、合同工期、现场条件等因素,建立现场监理机构,配备相应的人员和设备;按照施工合同文件,独立、公正、有效地开展施工监理业务。
第十条 现场监理人员的构成,应根据被监理工程的类别,规模和能对施工监理进行有效控制的原则,按下列规定进行配备。
(一)现场监理人员包括:监理总负责人(称总监)、总监代表、高级驻地监理工程师、专业监理工程师(以上统称为监理工程师);测量、试验操作人员和现场旁站人员(以上统称监理员);以及必要的文书、行政人员。
(二)项目监理总负责人(总监)、总监代表、高级驻地监理工程师,一般应具有高级工程师或高级经济师技术职称并应取得交通部颁发的监理工程师证书。
(三)专业监理工程师应具有工程师或经济师技术职称并应取得交通部颁发的监理工程师证书;分别有路基、路面、结构、机械、材料、试验、测量、计划及合同管理等方面的专业人员。
(四)测量、试验及现场旁站等监理员必须具有初级技术职称或经过专业技术培训。
第十一条 监理人员的数量应根据工程的规模、投资、工期、复杂程度、自然条件、设计深度、施工方法等因素确定。按年计划完成投资配备时,暂按每百万元为:路线0.4~1.0人、独立大桥和隧道0.3~0.6人;按公路里程配备时,施工路段每公里0.5~1.2人。
第十二条 承担施工监理的单位应配备有测量、通信、交通等工具及现场办公、住宿等设施,并有一个独立的中心试验室及主要检验设备,其规模和数量根据实际需要确定。上述设备和设施,可以根据监理服务合同由建设单位提供或监理单位自备。其费用由建设单位承担并列入工程量清单。
第十三条 监理服务费,应根据工程规模、难易程度、工期以及建设单位为监理人员提供设备、生活设施等因素,由建设单位和监理单位在所签订的监理服务合同中确定。

第三章 职责与权限
第十四条 监理工程师的职责权限与义务应在建设单位和施工单位签订的施工合同文件以及建设单位和监理单位签订的监理服务合同中明确。
第十五条 监理工程师在计划管理方面的职责是:
(一)审批施工单位在开工之前提交的总施工进度计划、现金流动计划和总说明以及在施工阶段提交的各种详细计划和变更计划。
(二)审批施工单位根据总施工进度计划编制的年度计划。
(三)在施工过程中检查和监督计划的实施。当工程未能按计划进行时,可以要求施工单位调整或修改计划,并通知施工单位采取必要的措施加快施工进度,以使实际施工进度符合施工合同的要求。
(四)定期向建设单位报告工程进度情况。当施工进度可能导致合同工期严重延误时,有责任提出中止执行施工合同的详细报告,供建设单位采取措施或做出决定。
第十六条 监理工程师在质量控制方面的职责是:
(一)向施工单位书面提供原始基准点、基准线和基准标高等资料,进行现场交验并验收施工放样。
(二)在开工前和施工过程中,检查用于工程的材料、设备,对于不符合合同要求的,有权拒绝使用。
(三)签发各项工程的开工通知书,必要时通知施工单位暂时停止整个工程或任何部份工程的施工。
(四)对施工单位的检验测试工作进行全面监督;有权利用施工单位或自备的测试设备,对工程质量进行检验,采取数字控制。
(五)按施工程序跟班检查,对每道工序、每个部位进行质量检查和场现监督,对质量符合施工合同规定的部分和全部工程予以签认;对不符合质量要求的工程,有权要求施工单位返工或采取其他补救措施,以达到合同规定的技术要求。
(六)检查施工方法,审查试验路段施工方案和工艺,批准特殊技术处理措施和特殊操作工艺。
(七)审核竣工的部分永久工程或竣工的全部工程的交工验收申请报告,向建设单位转报并提交相关报告;参加建设单位或其上级主管部门主持的交、竣工验收工作。
第十七条 监理工程师在计量与支付方面的职责是:
(一)按施工合同的规定,现场计量核实合同工程量清单所规定的任何已完工程的数量和价值。
(二)按合同规定和建设单位授权,审查、签发期中支付证书及合同终止后任何款项的支付证书。对不符合技术规范和合同文件要求的工程项目和施工活动,有权暂拒支付,直至上述项目和活动达到要求。
(三)除非施工合同文件另有规定,对合同执行期间,由于国家或省(自治区、直辖市)颁布的法律、法令、法规等致使工程费用发生的增减和人工、材料或影响工程费用的任何其他事项的价格涨落,而引起的工程费用的变化,监理工程师在与建设单位和施工单位协商后,经计算合理确定新的合同价格或调整幅度予以支付。
第十八条 监理工程师在合同管理方面的职责是:
(一)主持开工前的第一次工地会议和施工阶段的常规工地会议,并签发会议纪要;有权参加施工单位为实施合同组织的有关会议。
(二)根据工程实际情况,监理工程师有权按施工合同文件规定的变更范围,对工程或其任何部分的型式、质量、数量及任何工程施工程序做出变更的决定,确定变更工程的单价和价格,并下达变更令。对施工合同中规定的较大变更,由监理工程师审查后报建设单位核批。
(三)对施工单位提出的竣工期的延长或费用索赔,有责任就其申述的理由,查清全部情况,并根据合同条款审定延长的工期或索赔的款额,经建设单位批准后发出通知。


(四)监理工程师必须认真审查施工单位的任何分包人的资格和分包工程的类型、数量,提出建议报建设单位核准。
(五)监督施工单位主要技术、管理人员的构成、数量与合同所列名单是否相符;对不称职的主要技术、管理人员,监理工程师有权提出更换要求。
(六)对施工单位进场的主要机械设备的数量、规格、性能按合同要求进行监督、检查。由于机械设备的原因影响工程的工期、质量的,监理工程师有权提出更换或停止支付费用。
(七)督促建设单位及时妥善完成合同规定的责任事项和法定承诺。

第四章 政府监督及纠纷处理
第十九条 监理单位必须严格履行施工合同及监理服务合同,接受交通主管部门和各级公路工程质量监督部门的管理。
第二十条 建设单位与施工单位在执行施工合同中发生合同争端,应按照施工合同及有关法律法规的规定,提交监理工程师协调解决。如协调不成,可由建设单位的上级主管部门予以调解。调解不成时,可申请当地经济合同中规定的仲裁机关仲裁。也可直接向法院起诉。
第二十一条 监理单位或人员营私舞弊,损害建设单位、施工单位利益或因监理人员失职造成重大事故和经济损失的,除按法律规定承担其法律责任外,其行政、资质主管机关可视情节轻重,分别给予扣减监理服务费、责令停业整顿、警告、降低资质等级、吊销监理资格证书的处罚。

第五章 附 则
第二十二条 本办法由交通部负责解释。
第二十三条 本办法自一九九二年六月一日起施行。交通部一九八五年发布的《公路工程质量监理暂行办法》和交通部工程管理司印发的《公路工程施工监理暂行办法》同时废止。


关于印发《保险公司董事会运作指引》的通知

中国保险监督管理委员会


关于印发《保险公司董事会运作指引》的通知

保监发〔2008〕58号


各保险公司、保险资产管理公司:

  为规范董事会运作,提高董事会决策质量,促进保险公司完善治理结构,我会制定了《保险公司董事会运作指引》。现印发给你们,请各公司结合自身实际,认真贯彻落实。



                    中国保险监督管理委员会

                      二○○八年七月八日



保险公司董事会运作指引

  

第一章 总则

  第一条 为了规范董事会运作,提高董事会决策水平,完善保险公司治理结构,根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,制定本指引。

  第二条 本指引适用于在中国境内依法设立,设有董事会的保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规及监管规定对国有独资保险公司、外资保险公司、上市保险公司另有规定的,适用其规定。

  第三条 保险公司董事会是公司的决策机构,董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则。

  

第二章 董事

第一节 董事的任免

  第四条 非职工代表董事由股东大会选举产生,职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

  董事每届任期不得超过3年,可以连选连任。

  董事任期从正式任命之日起计算,至该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选的,原董事仍应当继续履行董事职务,直至新一届董事会就任。

  第五条 保险公司应当在公司章程中规定董事的提名及选举制度,明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。

  鼓励保险公司采取累积投票制选举董事。

  第六条 董事会任期届满前3个月,董事会秘书应当以书面形式通知各位董事,董事长应当启动董事会换届程序。董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出通知,通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。

  第七条 有董事提名权的股东或其他提名人应当在截止时间前将其提名的董事候选人名单及其个人资料以书面形式提交董事会秘书。

  第八条 董事会提名薪酬委员会根据法律、行政法规、监管规定和公司章程对董事任职条件的规定,对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查意见及合格董事候选人名单。

  第九条 董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候选人名单,提请召开股东大会选举董事。

  除采取累积投票制外,股东大会选举董事,应当对每一董事候选人逐一进行审议和表决。

  筹建阶段的保险公司董事候选人的产生办法由出资人与筹建机构协商确定。董事由公司创立大会选举产生。

  第十一条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷或不可抗力等原因,可能导致董事会任期届满无法按时改选的,保险公司董事会秘书应当及时向中国保监会报告。

  报告内容包括本届董事会任期、董事会人员、无法按时换届改选的原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。

  第十二条 免除董事职务时,提出免职意见的股东或机构应当书面通知董事会,经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后,提交股东大会审议。

  被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。

  第十三条 董事在任期届满前提出辞职的,应当向董事会提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。

  董事会秘书应当及时将董事辞职的情况通知其他董事和公司股东。

  第十四条 因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时,在新的董事就任前,提出辞职的董事应当继续履行职责。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第十五条 因董事被股东大会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况,导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时,公司可以通过章程约定董事会职权由股东大会行使,直至董事会人数符合要求。

  第十六条 当董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时,公司应当在5个工作日内启动董事补选程序,在2个月内召开股东大会选举董事。

  第十七条 补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。

  第十八条 董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二节 董事的任职资格

  第十九条 保险公司董事在任职前,应当取得中国保监会的任职资格核准。连选连任的董事不需要再次申报任职资格核准。

  第二十条 保险公司申报董事任职资格核准,按以下程序办理:

  (一)公司股东大会对拟任董事表决通过;

  (二)公司按照中国保监会规定的程序申报拟任董事的任职资格核准;

  (三)公司取得任职资格核准批复后进行正式任命。

  董事未经任职资格核准即正式任命的,不得履行职务。未取得任职资格的董事参与表决的,其表决不发生法律效力。

  第二十一条 独立董事取得任职资格核准后,应当按照监管规定在中国保监会指定的媒体上就其独立性发表声明。

  保险公司应当在声明发表后10个工作日内以书面形式向中国保监会备案,并附上公开声明的复印件。

  第二十二条 董事会提名薪酬委员会应当关注董事是否持续具备任职资格。董事在任职期间出现丧失任职资格情形的,提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议,由董事会提交股东大会审议。

第三节 董事的职责和义务

  第二十三条 董事根据公司章程,通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策,对高级管理人员进行监督,切实维护保险公司、股东、被保险人和其他利益相关者的合法权益。

  董事个人对董事会决议承担责任。

  第二十四条 董事对公司事务有知情权。保险公司应当保障董事对公司事务的知情权。

  第二十五条 公司应当建立向董事的信息报送制度,规范信息报送的内容、频率、方式、责任主体、保密制度等,使董事能够充分了解公司的经营管理情况。

  董事可以对公司进行调研,及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况。

  第二十六条 董事长、副董事长、董事会专业委员会委员除履行董事职责外,还应当根据法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定履行其职务所要求的其他职责。

  第二十七条 董事行使职权时,保险公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒,不得进行不当干预。

  董事正常行使职权遇到障碍,应当向中国保监会报告。

  第二十八条 董事对保险公司负有忠实义务。

  董事应当严格遵循《公司法》第二十一条、第一百四十八条、第一百四十九条及其他相关条文对董事忠实义务的规定,不得利用其在公司的职权谋取不正当利益。

  第二十九条 董事对保险公司负有勤勉义务。

  董事应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责。

  董事应当持续关注公司经营管理状况,按时参加董事会会议。

  第三十条 董事连续2次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。

  董事一年内2次未亲自出席董事会会议的,公司应当向其发出书面提示。

  独立董事在一届任期之内2次被提示的,不得连任。独立董事在第二届任期内存在前述情形的,不得受聘担任其他保险公司独立董事。

  第三十一条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训,持续具备履行职责所需的专业知识和能力。

第四节 董事尽职考核

  第三十二条 保险公司应当建立董事尽职考核评价制度,规范董事尽职考核评价的主体、方式、内容、标准和程序。

  董事会应当每年对董事进行尽职考核评价,并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。

  第三十三条 董事尽职报告包括以下内容:

  (一)董事出席董事会会议的情况,包括未亲自出席会议的次数及原因;

  (二)董事在董事会上的表决情况和发表意见的情况,包括投弃权或者反对票的情况及原因;

  (三)董事为了解公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见;

  (四)董事参加培训的情况;

  (五)董事为改善公司经营管理所做的其他工作及公司认为应当考核评价的其他内容。

  第三十四条 保险公司应当制定董事报酬制度,明确执行董事、非执行董事、独立董事的报酬或津贴,经股东大会审议通过后实施。

  非执行董事在保险公司有董事会工作报酬的,其报酬的分配方法由其任职或推荐的股东单位决定。国有公司按国家有关政策办理。

  第三十五条 保险公司可以与董事签订服务合同,详细规定董事的职权、义务、责任、报酬等内容。服务合同内容不得违反公司章程与股东大会决议。

  第三十六条 董事违反法律、行政法规、监管规定或者公司章程的规定,给保险公司或者股东造成损失的,应当承担赔偿责任。

  保险公司可以建立董事职业责任保险制度。

  第三十七条 中国保监会认为保险公司董事或董事会存在不尽职行为的,可以通过以下方式进行监督:

  (一)责令作出说明;

  (二)监管谈话;

  (三)以监管函的方式责令改正。

  

第三章 董事会及专业委员会

  第三十八条 董事会人数应当符合《公司法》和公司章程的规定。鼓励保险公司建立由7至13名董事组成的专业、高效的董事会。

  董事会由执行董事、非执行董事和独立董事构成,其比例由公司章程规定。

  执行董事是指在保险公司除担任董事外还担任其他经营管理职务,或者其工资和福利由公司支付的董事。

  非执行董事是指不在保险公司担任除董事外的其他职务,且公司不向其支付除董事会工作报酬外的其他工资和福利的董事。

  独立董事是指根据《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定任职的董事。

  董事会成员中应当有财务和法律方面的专业人士。鼓励保险公司聘用精算专业人士担任董事。

  第三十九条 董事会职权由公司章程依据法律、行政法规、监管规定和公司实际明确规定。董事会职权由董事会集体行使。

  董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

  董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。

  第四十条 保险公司根据监管规定与实际需要,在董事会下设专业委员会。专业委员会是董事会的辅助决策机构,为董事会决策提供专业意见,或经董事会授权就专业事项进行决策。

  专业委员会委员由董事担任。其中审计委员会中至少应当有1名以上的财务或审计方面的专业人士。

  第四十一条 保险公司应当制定董事会议事规则与董事会专业委员会议事规则,规范董事会及其专业委员会运作程序。

  

第四章 董事会会议制度

第一节 会议召集

  第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次。

  会议名称按照董事会届数和会议次序命名,定期会议和临时会议连续编号。

  第四十三条 为保证董事能按时出席董事会会议,提高会议决策效率和质量,董事会秘书可以于每年第四季度拟定下一年度董事会会议计划,对下一年度董事会定期会议召开的大致时间、常规议题等进行规划,并将计划通过公司网站、办公系统或其他方式告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

  有董事会提案权的机构或个人以及负责提案工作的部门、中介机构和相关单位,可以根据董事会会议计划的安排,提前做好提案的提出和准备工作。

  第四十四条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务的,根据《公司法》和公司章程确定接替董事长履行职务的副董事长或董事。

  第四十五条 有下列情形之一的,公司应当召开董事会临时会议:

  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议;

  (二)三分之一以上董事提议;

  (三)两名以上独立董事提议;

  (四)监事会提议;

  (五)董事长认为有必要的。

  第四十六条 除董事长提议外,召开董事会临时会议的提议应当载明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长:

  (一)提议人姓名或者名称;

  (二)事由;

  (三)会议召开方式;

  (四)其他要求。

  第四十七条 除定期会议和董事长提议的临时会议外,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。

第二节 提案和会议通知

  第四十八条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项,且审议事项在董事会职权范围之内。

  提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案。

  第四十九条 公司召开董事会定期会议的,在会议通知发出前,董事长应当直接或通过董事会秘书与有提案权的机构或个人进行协商,询问是否有需要列入董事会会议审议的提案。

  提议召开董事会临时会议的,提议人应当同时以书面形式提交提案。

  第五十条 提案送达董事至董事会会议召开之前,董事认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作进一步说明。

  第五十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为董事了解相关情况提供便利和协助。

  第五十二条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的提案作出决议。

  有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案,经公司所有董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的,可以对临时提案进行审议和表决。

  第五十三条 公司召开董事会定期会议的,应当于会议召开10日前,将会议通知以书面方式送达董事,同时通知列席会议的监事。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。报告邮箱:cg@circ.gov.cn。

  公司应当在章程或董事会议事规则中明确董事会临时会议的通知方式和通知时限。公司召开董事会临时会议的,应当在向董事发出会议通知的同时,以前款规定的方式报告中国保监会。时间紧急的,可以先以电话方式报告。

  第五十四条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议召开时间、地点和方式;

  (二)会议召集人;

  (三)会议提案;

  (四)联系人和联系方式;

  (五)发出通知的日期。

  会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第三节 会议召开

  第五十五条 董事会会议应当有过半数的董事(包括委托其他董事代为出席的董事)出席方可举行。

  第五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:

  (一)委托人和受托人姓名;

  (二)授权范围,包括受托人是否有权对临时提案进行表决等;

  (三)委托人签字。

  受托董事应当在会议召开前向主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。

  第五十七条 一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。

  独立董事只能委托独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席。

  第五十八条 公司监事和总经理可以列席董事会会议。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经会议主持人同意,其他董事未提出异议的,可以列席会议。

  董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。

  第五十九条 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征得参会董事一致同意,并提交有效的身份证明。

  随同人员不得代表董事发言或提问,不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。

  第六十条 中国保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议。公司应当向观察员提供所有会议资料。

  观察员列席会议时,不得对会议讨论或决议事项发表意见,并对公司的商业秘密承担保密责任。

  第六十一条 董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行,以利于董事充分交流和讨论。

  通过视频、电话等方式召开会议,能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。

  第六十二条 对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取通讯表决的方式进行。通讯表决的通知和送达等内容,由公司章程或议事规则予以明确。

  涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯表决方式召开会议。具体范围由公司章程或议事规则予以明确。

  第六十三条 会议具体议程由会议主持人确定,但主持人不得随意增减议题或变更议题顺序。

  董事会会议正式开始前,董事会秘书应当就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员进行说明。

  第六十四条 在审议会议议题时,提案人或相关工作人员应当采取幻灯片或其他方式,对议题内容进行说明,提请董事注意审议时需要重点关注的内容。

  第六十五条 参会董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。接受其他董事委托出席的,应当说明委托人的审核意见。

  按照规定需要专业委员会审查的提案,专业委员会应当向董事会提交书面意见。

  第六十六条 会议主持人应当有效维护会场秩序,充分保障参会董事发言、讨论和询问的权利。

第四节 表决和决议

  第六十七条 董事会决议采取举手、口头或书面投票的方式进行表决。

  第六十八条 董事会决议表决实行一人一票。包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。

  董事会决议经全体董事的过半数通过。公司章程可以规定特别决议的特别通过要求。

  第六十九条 董事会审议和表决事项时,应当确保议案已经过充分讨论,并尽量采取逐一审议、逐一表决的方式进行。

  第七十条 董事表决的意思表示包括同意、反对和弃权。

  董事在会议中途退场的,且未书面授权其他董事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决为有效表决。

  第七十一条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果。

  通过视频、电话等方式召开会议的,董事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后5个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的,以会议表决为准。

  以通讯表决方式召开董事会会议的,通讯表决应当在保障董事充分表达意见的基础上,采取一事一表决的方式,不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后5个工作日内通知董事表决结果。

  第七十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规,或者决议内容违反公司章程的,股东可以按照《公司法》的规定请求人民法院撤销。

  第七十三条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时,会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决,同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。

  参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时,会议主持人征得全体董事过半数同意,可以宣布对该议题暂缓表决。

  第七十四条 公司应当在每次董事会会议后三十日内,将会议决议以书面和电子邮件的形式报告中国保监会。会议决议应当包括以下内容:

  (一)会议召开的时间、地点、方式和主持人;

  (二)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员;

  (三)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对票的董事姓名。

  第七十五条 公司应当按照法律、行政法规和监管规定的要求履行董事会决议的信息披露义务。

第五节 会议记录和档案保存

  第七十六条 公司应当制作董事会会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。

  鼓励公司同时采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。

  第七十七条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的时间、地点、方式和主持人;

  (二)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对票的董事姓名;

  (六)列席会议的监事的意见;

  (七)其他需要记录的情况。

  第七十八条 公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知及董事的签收回执、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。

  每次董事会会议档案应当单独装订成册,按照董事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。

  第七十九条 董事会专业委员会会议的召开程序、档案保存等,由公司参照本指引规定,在专业委员会议事规则中明确。



第五章 董事会秘书及董事会辅助工作机构 

  第八十条 保险公司应当设董事会秘书。

  董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。

  第八十一条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书任职前,应当取得中国保监会的任职资格核准。

  除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。

  监事不得兼任公司董事会秘书。

  第八十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的公司治理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。

  第八十三条 董事会秘书的职责包括:

  (一)根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事会会议;

  (二)制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文件,保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料;

  (三)按照监管规定的要求向中国保监会报告公司股东大会、董事会会议通知及决议;

  (四)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责;

  (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务;

  (六)协助公司董事长起草公司治理报告;

  (七)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题;

  (八)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等。

  第八十四条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。

  第八十五条 公司应当设立董事会办公室。董事会办公室对董事会秘书负责,协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。

  董事会办公室没有条件独立运作的,可以与公司其他部门合署办公。

  

第六章 公司治理报告

  第八十六条 公司治理报告是综合反映一个年度内公司完善治理结构情况的自查报告。公司治理报告包括以下方面内容:

  (一)制度建设。包括公司章程、会议议事规则及主要管理制度的制定及修改情况。

  (二)股东及股权。包括公司股权交易、担保、冻结、代持及股权纠纷、诉讼等情况;股东之间关联关系及是否存在实际控制人等情况;股东大会会议召开及所做决议情况;公司增资扩股、引进战略投资者、上市的工作计划情况;公司向股东的分红情况等。

  (三)董事会。包括董事会的构成及变动情况;独立董事制度建立情况;董事尽职考核情况;董事会专业委员会设置、构成及运作情况;董事会会议召开及所做决议情况。

  (四)监事会。包括监事会的构成及变动情况;监事尽职情况;监事会会议及所做决议情况。

  (五)管理层。包括总公司高级管理人员构成及变动情况;总公司高级管理人员的分管及调整情况;公司内部机构的设置及调整情况。

  (六)激励约束机制。包括公司董事及总公司高级管理人员的业绩考核达标及受处罚情况;公司股权激励或员工持股情况;以表格方式分项列明每一位董事和总公司高级管理人员当年从公司领取的所有收入,包括但不限于基本薪酬、奖金、津贴、福利、行权收益及其他现金收入。

  (七)关联交易。包括重大关联交易的次数、总额,是否按照相关规定进行审查和报告。

  (八)信息披露。包括公司信息披露制度的制定、修改及落实情况。

  (九)其他根据监管机构公司治理评价制度要求自查的内容。

  第八十七条 公司治理报告由董事长牵头负责起草或汇总后,提交董事会审议。

  公司应当于每年4月30日前,将经董事会审议的上一年度公司治理报告报中国保监会。

  

第七章 附则

  第八十八条 本指引所称“以上”、“以下”含本数;“低于”、“过”不含本数。

  第八十九条 《保险公司独立董事管理暂行办法》对独立董事有特别规定的,依照其规定执行。

  第九十条 本指引由中国保监会负责解释。

  第九十一条 本指引自二○○八年十月一日起施行。

机械工业部机关贯彻《中央国家机关住宅公务电话管理暂行办法》的实施办法

机械部


机械工业部机关贯彻《中央国家机关住宅公务电话管理暂行办法》的实施办法
1997年11月24日,机械部

机械工业部机关贯彻《中央国家机关住宅公务电话管理暂行办法》的实施办法
根据国务院机关事务管理局、中共中央直属机关事务管理局《中央国家机关住宅公务电话管理暂行办法》〔(97国管财字第199号〕的文件精神,结合我部实际情况,制定如下贯彻实施办法。
一、部机关要严格按规定安装住宅公务电话。司局级以上干部(含司局级,下同)和经批准的特殊工作岗位人员可安装住宅公务电话。
特殊工作岗位人员暂定为部领导秘书、党组秘书、部长办公室正副主任、交通处处长、部保卫处处级干部及主管机要和主管新闻工作的处长。
二、以上人员现有的住宅公务电话办理公产私用手续,过户给个人(所有权仍在部机关),由本人自行交纳月租费,部机关每月按级别给予一定的补助,包干使用,超额自付。
补助标准:部级领导110元;司局级干部80元;特殊岗位工作人员50元。
所需款项由部机关现行住宅公务电话开支渠道解决,定期发放。
三、夫妻双方均符合安装住宅公务电话条件的,原则上只能安装一部住宅公务电话。
住宅公务电话安装时,由部机关配备电话机一部,今后话机更换费用和因住房调整的移机费用自付。
四、新提的司局级以上干部需要安装住宅公务电话的,由所在单位提出申请,由机关服务局负责向市话局申请,视机线情况逐一解决,并办理过户手续。已自费安装住宅电话的,电话安装费给予报销。
特殊工作岗位人员安装住宅公务电话,均由所在单位提出申请,报机关服务局按有关规定审批办理。
五、安装有住宅公务电话的人员,职务或工作岗位变动时,从变动的下一个月起,相应调整住宅公务电话补助费。工作变动后新任职务不符合安装住宅公务电话条件的,住宅公务电话应予收回。如果本人愿意保留,可按现行市价的60%交纳安装费,电话过户给私人,单位不承担任何费用。
六、符合安装住宅公务电话的入员因故离开部机关或去世,住宅公务电话收回。如果个人或家属愿意保留,可按现行市价的60%交纳安装费,电话过户给私人。
七、在本办法印发之前已由部机关公款安装了住宅公务电话,现不符合本办法规定的安装住宅公务电话条件的部机关正处级于部,电话办理公产私用手续,过户给个人,暂不收电话安装费,月租费自付,若因故离开机关,则按第六条原则办;副处级以下干部(含副处级)用公款安装的电话,电话由部机关收回,如果本人愿意保留,可按现行市价的60%交纳安装费,电话过户给私人。
八、移动电话机关原则不配备。确因工作需要,由所在单位提出申请,报主管财务的部领导审批后报机关服务局备案方可购买。
九、按规定标准发放的住宅公务电话补助费不属于补贴、津贴性质,不计入个人的工资总额。
十、离休、退休人员,按照上述有关规定执行。
十一、部在京事业单位参照本办法执行。
十二、本办法由机关服务局负责解释。
十三、本办法从1998年1月1日起实行。