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公司章程的法律效力/唐青林

时间:2024-07-22 09:01:19 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8462
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公司章程的法律效力



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

公司章程作为一类社会团体的自治法规,要产生法律上的效力,必须依照公司法的规定来制定,必须包含法定的记载事项,否则就会产生无效的后果。我国《公司法》第十一条规定:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。从这一规定可以看出,章程是公司必备的重要法律文件,其效力范围不仅适用于公司股东,而且对于将来成立的公司以及公司的董事、监事、高级管理人员也具有约束力。
公司章程对公司的效力。章程是公司的自治规范,公司当然应当受章程效力的约束。章程对公司的约束力主要表现为:公司应当依其章程规定的办法,产生权力机构、执行机构和监督机构等公司组织机构,并按章程规定的权限范围和议事规则行使职权;公司应当使用公司章程上规定的名称;公司依其章程对公司股东负有义务,股东的权利如果受到公司侵犯时,可对公司起诉。除此之外,章程对公司的约束力集中体现在《公司法》第十二条的规定上,即公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。公司通过修改其公司章程并依法办理变更登记,可以改变经营范围。
公司章程对股东的效力。章程系由公司股东制定,并对股东具有约束力。这种约束力不仅限于起草、制定公司章程的股东,而且对后来加入公司的股东也同样具有约束力,这是由公司章程的自治规则性质所决定的。在公司成立之后,无论是以何种方式取得股东身份,都是以承认公司章程为前提的,或者说,加入行为本身就意味着承认公司章程。公司章程对股东的效力主要表现为股东依章程规定享有权利和承担义务。
公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力。应当指出的是,公司法修改之后,将原来的“公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力”,修改为:“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。也就是说,将经理修改为高级管理人员,扩大了公司章程的效力范围。公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力主要表现为,公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程,依照法律和公司章程的规定行使职权。我国公司法第一百四十八条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产”。若董事、监事、高级管理人员之行为超出公司章程对其赋予的职权范围,其应就自己的行为对公司负责。公司法还确立了民事责任机制,以确保公司章程有效地得到贯彻实施。公司法第一百一十三条规定:“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任”。第一百五十条规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



关于排污费征收核定有关问题的通知

国家环境保护总局


国家环境保护总局文件
环发[2003]187号




关于排污费征收核定有关问题的通知


各省、自治区、直辖市环境保护局(厅):

  我局于2003年4月15日发出《关于排污费征收核定有关工作的通知》(环发[2003]64号),各地环保部门认真贯彻落实,并提出了改进意见,结合我局排污申报、环境统计等排污收费相关工作的要求,现就排污费征收核定有关工作通知如下:

  一、所有排污单位和个体工商户(以下简称“排污者”)必须遵守《环境保护法》等法律、法规的规定,于每年1月1-15日内如实进行排放污染物申报登记。

  二、负责排污费征收管理工作的县级以上环境保护行政主管部门及其所属的环境监察机构应要求排污者按照其实际情况分类申报登记。

  (一)工业企业等一般排污单位应填报《排放污染物申报登记统计表(试行)》。

  (二)小型企业、第三产业、个体工商户、畜禽养殖场、机关、事业单位等其它排污单位可填报《排放污染物申报登记统计简表(试行)》,地方环保部门可根据实际工作需要对该表进行简化,以便于申报。

  (三)建设施工单位应填报《建设施工排放污染物申报登记统计表(试行)》。

  (四)污水处理单位,包括城镇污水处理厂、工业区废(污)水集中处理装置、其他独立的污水处理单位等应填报《污水处理厂(场)排放污染物申报登记统计表(试行)》。

  (五)固体废物专业处置单位,包括垃圾处理场、危险废物集中处置厂、医疗废物集中处置厂和其他固体废物专业处置单位等应填报《固体废物专业处置单位排放污染物申报登记统计表(试行)》。

  三、负责征收排污费的环境监察机构应于每年2月10日前对排污者申报的《排放污染物申报登记统计表(试行)》等进行审核。对符合要求的,环境监察机构向排污者发回经审核同意的《排放污染物申报登记统计表(试行)》等,对不符合要求、错报、漏报的,要责成其限期重报或补报。

  四、当排污者排放污染物需作改变或者发生污染事故等造成污染物排放紧急变化的,必须分别在改变3日前或变化后3日内填报相应的《排放污染物月变更申报表(试行)》,说明变更原因,履行变更申报手续,。

  五、2004年起《排污费缴纳通知单(试行)》由各省、自治区、直辖市环境保护局(厅)按照本通知所附式样和本省的实际工作需要组织印制。

二○○三年11月26日

  


  附件:
  1、《排放污染物申报登记统计表(试行)》及填报要求与说明

  2、《排放污染物申报登记统计简表(试行)》及填报要求与说明

  3、《建设施工排放污染物申报登记统计表(试行)》及填报要求与说明

  4、《污水处理厂(场)排放污染物申报登记统计表(试行)》及填报要求与说明

  5、《固体废物专业处置单位排放污染物申报登记统计表(试行)》及填报要求与说明

  6、《排污费缴纳通知单(试行)》式样


财政部印发《关于中央国家机关、事业单位工作人员差旅费开支的规定》的通知(废止)

财政部


财政部印发《关于中央国家机关、事业单位工作人员差旅费开支的规定》的通知
1996年1月6日,财政部

国务院各部、委,各直属机构:
现将重新制定的《关于中央国家机关、事业单位工作人员差旅费开支的规定》发给你们,请结合实际情况,认真贯彻执行。本规定自1996年2月1日起执行。

附件:关于中央国家机关、事业单位工作人员差旅费开支的规定
第一条 为了保证出差人员工作与生活的需要,并贯彻勤俭节约、艰苦奋斗的精神,制定本规定。
第二条 出差人员的住宿费实行限额凭据报销的办法,按出差的实际住宿天数计算报销。伙食补助费和市内交通费实行包干办法,按出差的自然(日历)天数计发。
第三条 工作人员出差的交通费和住宿费开支标准:
(一)乘坐车、船、飞机和住宿的等级标准(见下表)。
--------------------------------------------------------------------------------------
项目 | | | | |住宿费限额标准(元)
等级标准 |火|轮|飞|其他|------------------------
| | | |交通|一 般|深圳、珠海、
|车|船|机|工具| |厦门、汕头市
职务 | | | | |地 区|和海南省
------------------------------------------|--|--|--|----|------|----------------
|软|一|一|按 | |
中央国家机关副部长,以及相当职务的人员 |席|等|等|实 |100| 140
|车|舱|舱|报 | |
| |位|位|销 | |
------------------------------------------|--|--|--|----|------|----------------
中央国家机关正副司(局)长,以及相当职务人| | | | | |
员。被聘任或任命为中央和省级机关的部正 | | | | | |
副总工程师,局总工程师,高等学校教授, | |二|普|按 | |
科研单位研究员,医疗卫生单位主任医师, |软|等|通|实 | |
文化艺术单位艺术一级人员;职务工资在五 |席|舱|舱|报 |60 | 80
级(含五级)以上的高级工程师,高级经济 |车|位|位|销 | |
师,高级会计师,副教授,副研究员,副主 | | | | | |
任医师,艺术二级人员,以及相当以上技术 | | | | | |
职务人员。 | | | | | |
------------------------------------------|--|--|--|----|------|----------------
| |三|普|按 | |
|硬|等|通|实 |40 | 60
其 余 人 员 |席|舱|舱|报 | |
|车|位|位|销 | |
--------------------------------------------------------------------------------------

(二)表列其他交通工具不包括出租小汽车。
(三)1993年工资制度改革之前,基础工资和职务工资之和在180元以上(含180元),出差已享受乘坐火车软席等待遇的,现工资等级尚未达到五级的高级工程师及相当技术职务人员,仍维持原有待遇不变。
第四条 住宿费开支办法
(一)出差住宿费在规定的限额标准内凭据报销。实际住宿费超过规定的限额标准部分自理,不予报销。
(二)出差人员由接待单位免费接待或住在亲友家,无住宿费收据的,一律不予报销住宿费。
第五条 交通费开支办法
(一)乘坐火车,从晚8时至次日晨7时之间,在车上过夜6小时以上的,或连续乘车时间超过12小时的,可购同席卧铺票。
(二)中央国家机关副部长以及相当职务的人员出差,因工作需要,随行1人可以乘坐火车软席或轮船、飞机一等舱位。
(三)出差人员乘坐飞机要从严控制,出差路途较远或出差任务紧急的,经单位司局以上领导批准方可乘坐飞机。
(四)工作人员出差期间,每人每天发市内交通费3元,包干使用,不再凭据报销市内交通费。
对出差人员经批准乘坐飞机者,其乘坐往返机场的专线客车费用,可在出差人员市内交通费包干的范围之外凭据报销。
(五)下列出差人员不实行市内交通费包干办法:
到基层单位实(见)习、支援工作以及各种工作队、医疗队等人员;
到外地参加会议(不包括订货一类会议)和各种训练班的人员;
自带交通工具或接待单位提供交通工具的出差人员;
各单位认为不宜实行本办法的出差人员。
第六条 乘坐火车符合第五条第(一)款的规定,而不买卧铺票的,按本人实际乘坐的火车硬席座位票价(另外加收的空调费用不计入座位票价之内)的下列比例计发给个人补助费:
(一)乘坐火车慢车和直快列车的,分别按慢车和直快列车硬席座位票价的60%计发;乘坐特快列车的,按特快列车硬席座位票价的50%计发;乘坐新型空调特快列车和新型空调直达特快列车的,分别按新型空调特快列车和新型空调直达特快列车硬席座位票价的30%计发。
(二)符合乘坐火车软席卧铺条件的,如果改乘硬席座位,也按本条(一)款规定的硬席座位票价的比例发给;但改乘硬席卧铺的,不执行本规定,也不发给软卧和硬卧票价的差额。
第七条 夜间乘坐长途汽车、轮船最低一级舱位(统舱)超过六小时的,每人每夜按第八条(一)款规定的标准,加发1天伙食补助费。
第八条 出差人员的伙食补助费
(一)工作人员的出差伙食补助费,不分途中和住勤,每人每天补助标准为:一般地区15元,特殊地区20元(按在特殊地区的实际住宿天数计发伙食补助费,在途期间按一般地区标准计发伙食补助费)。
(二)到基层单位实(见)习、工作锻炼、支援工作以及各种工作队、医疗队等人员,在基层单位工作期间的伙食补助费,每人每天补助标准为:一般地区4元,特殊地区6元。
(三)为鼓励出差人员乘坐火车,不乘飞机,以节约开支,并鉴于在途期间伙食费用较高等原因,在途期间,连续乘车超过12小时(含12小时)的,可凭车票每满12小时,加发20元伙食补助费。
(四)出差人员在飞机、舰艇上工作,必须吃空勤灶、舰艇灶的,除个人负担2元外,差额部分可凭证明回所在单位报销。
第九条 工作人员外出参加会议,会议期间的伙食补助费、住宿费应由主持召开会议单位统一支报。但对到外地参加各单位召开的订货、配件、物资分配、产品验收、鉴定、评比和小型调查研究会等,其伙食补助费、住宿费、市内交通费由参加会议人员回所在单位按差旅费开支规定办理。其余有关会场租赁费、会议公杂费、空房费等均由召开会议的单位开支,不得开具证明要与会人员分摊会议费,转嫁负担。
第十条 工作人员趁出差或调动工作之便,事先经单位领导批准就近回家省亲办事的,其绕道车、船费,扣除出差直线单程车、船费,多开支的部分由个人自理。扣除标准,火车按快车(包括特快)票价计算,符合乘坐硬席卧铺条件的,含硬席中铺票价,符合乘坐火车软席卧铺条件的,含软席卧铺票价;轮船按三等舱位票价计算,符合乘坐轮船二等舱位的,按二等舱位票价计算。如果绕道车、船费少于直线单程车、船费时,应凭车船票按实支报。不发绕道和在家期间的出差伙食补助费、住宿费和市内交通费。
第十一条 工作人员调动工作的交通费、住宿费、伙食补助费,除按以上有关规定执行外,其他开支按下列规定办理:
(一)同居的父母、配偶、16周岁以下的子女和必须赡养的家属,随同调动时所需的交通费、住宿费和伙食补助费,均按被调动工作人员的标准报销。已满16周岁的子女随同调动的各项费用,按一般工作人员标准报销。
(二)夫妇双方都是工作人员而又同时调动的,其交通费、住宿费均按职务高的一方的标准报销。
(三)工作人员调动工作,一般不得乘坐飞机。
(四)工作人员调动工作的行李、家具等托运费,不分工作人员和家属,每人在不超过500公斤的范围内按实支报(其中:生活上急需的物品,每人可在50公斤的范围内托运快件)。超过部分由个人自理。个人的书籍、仪器运费,可在以上限量之外凭据报销。行李、家具等包装费用,均由个人自理。
工作人员调动工作可以使用集装箱托运行李、家具等。但是,报销的金额应以上述规定行李重量的运费为限,超过部分自理。集装箱内如装有个人的书籍、仪器,因其运费无法分开计算,故不得作为限量之外报销。
(五)工作人员(包括由部队转业到地方工作的干部)调动时,本人及其同行家属的旅费(包括行李运费),由调出单位按合理路线、规定标准计算发给,到达调入单位后结算,多退少补,作为增加或减少单位的差旅费处理。
(六)被调动工作人员的随同居住家属,应与工作人员同行,暂时不能同行,经调入单位同意的,可暂留原地,以后迁移时的旅费,以及被调动人员的非随同居住家属,按照规定,经批准迁到被调动工作人员的工作单位所在地的旅费,均由调入单位发给。
第十二条 职工搬迁家属路费。按有关政策规定,并经组织批准,将原未随同本人居住的配偶(非工作人员)及其亲属迁至工作单位所在地的,由工作人员所在单位按第十一条有关规定标准发给旅费。
第十三条 工作人员出差期间,因游览或非因工作需要的参观而开支的一切费用,均由个人自理。出差人员不准接受以任何名义、任何方式用公款进行的请客、送礼、游览。各接待单位要根据各类人员出差住宿费限额标准和伙食补助费包干标准适当安排,不得以任何名义免收食宿费或只象征性收费。对弄虚作假,虚报冒领,违反规定的,应按国务院《关于违反财政法规处罚暂行规定》处理。
第十四条 国务院机关事务管理局可根据本规定制定补充办法(中央级在京事业单位按照执行),并报财政部备案。各单位可结合本单位的实际情况,在财政部和国务院机关事务管理局规定的标准内作具体规定。
中央驻北京市以外地区的国家机关、事业单位的工作人员,一律按照当地规定的差旅费开支规定执行。
第十五条 各党派、各人民团体的出差人员,参照本规定执行。中国人民解放军的差旅费开支标准,由总后勤部参照本规定另行规定。
第十六条 本规定自1996年2月1日起实行,财政部(92)财文字第070号通知发布的《关于中央国家机关、事业单位工作人员差旅费开支的规定》、(92)财文字第816号《关于出差人员乘坐新型全列空调特快列车不坐卧铺如何计发补助费的规定》和(93)财文字第824号《关于修订高级工程师等专业技术人员出差乘坐车船等待遇规定的通知》同时废止。